心系投資者，攜手共行動——新證券法主要內容解讀

一、《中華人民共和國證券法》修訂的意義

現行《中華人民共和國證券法》于1998年12月29日由第九屆全國人大常委會通過，自1999年7月1日起施行，迄今已經20余年，其間歷經了2004年、2013年、2014年3次修正和2005年第1次修訂。此次修訂是第2次修訂，起步于2013年，2015年4月第一次提交全國人大常委會審議，此后四年三稿，終于2019年歲末審議通過。新證券法條文226條，比2005年版增加了“信息披露”和“投資者保護”兩個專章，修改變動的條文在100條以上。本次修訂，按照頂層制度設計要求，進一步完善了證券市場基礎制度，體現了市場化、法治化、國際化方向，為證券市場全面深化改革落實落地，有效防控市場風險，提高上市公司質量，切實維護投資者合法權益，促進證券市場服務實體經濟功能發揮，打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提供了堅強的法治保障，具有非常重要而深遠的意義。

二、新證券法的主要內容

新證券法共十四章內容，包括總則、證券發行、證券交易、上市公司的收購、信息披露、投資者保護、證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券法務機構、證券業協會、證券監督管理機構、法律責任和附則。和現行《中華人民共和國證券法》相比，作了較大調整完善，總結起來主要有十個方面。

（一）全面推行證券發行注冊制度。在總結上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的經驗基礎上，新證券法貫徹落實十八屆三中全會關于注冊制改革的有關要求和十九屆四中全會完善資本市場基礎制度要求，按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發行制度做了系統的修改完善，充分體現了注冊制改革的決心與方向。同時，考慮到注冊制改革是一個漸進的過程，新證券法也授權國務院對證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規定，為有關板塊和證券品種分步實施注冊制留出了必要的法律空間?！　?/span> 

（二）顯著提高證券違法違規成本。新證券法大幅提高對證券違法行為的處罰力度。如對于欺詐發行行為，從原來最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至募集資金的一倍；對于上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對于發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的，規定最高可處以一千萬元罰款等。同時，新證券法對證券違法民事賠償責任也做了完善，如規定發行人等不履行公開承諾的民事賠償責任，明確發行人的控股股東、實際控制人在欺詐發行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責任等。

（三）完善投資者保護制度。新證券法設專章規定投資者保護制度，作出了許多頗有亮點的安排。包括區分普通投資者和專業投資者，有針對性地開展投資者權益保護工作；建立上市公司股東權利代為行使征集制度；規定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度；完善上市公司現金分紅制度。尤其值得關注的是，為適應證券發行注冊制改革的需要，新證券法探索了適應我國國情的證券民事訴訟制度，規定投資者保護機構可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事損害賠償訴訟。

（四）進一步強化信息披露要求。新證券法設專章規定信息披露制度，系統完善了信息披露制度。包括擴大信息披露義務人的范圍，完善信息披露的內容，強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，規范信息披露義務人的自愿披露行為，明確上市公司收購人應當披露增持股份的資金來源，確立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。

（五）完善證券交易制度。優化有關上市條件和退市情形的規定，完善有關內幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規定；強化證券交易實名制要求，任何單位和個人不得違反規定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度，規定證券交易停復牌制度和程序化交易制度，完善證券交易所防控市場風險、維護交易秩序的手段措施等。

（六）落實“放管服”要求取消相關行政許可。包括取消證券公司董事、監事、高級管理人員任職資格核準，調整會計師事務所等證券服務機構從事證券業務的監管方式，將資格審批改為備案，將協議收購下的要約收購義務豁免由經證監會免除，調整為按照證監會的規定免除發出要約等。

（七）壓實中介機構市場“看門人”法律職責。規定證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易，明確保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員未履行職責時對受害投資者所應承擔的過錯推定、連帶賠償責任；提高證券服務機構未履行勤勉盡責義務的違法處罰幅度，由原來最高可處以業務收入五倍的罰款，提高到十倍，情節嚴重的，并處暫?；蛘呓箯氖伦C券服務業務等。

（八）建立健全多層次資本市場體系。將證券交易場所劃分為證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場等三個層次；規定證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以依法設立不同的市場層次；明確非公開發行的證券，可以在上述證券交易場所轉讓；授權國務院制定有關全國性證券交易場所、區域性股權市場的管理辦法等。

（九）強化監管執法和風險防控。明確了證監會依法監測并防范、處置證券市場風險的職責；延長了證監會在執法中對違法資金、證券的凍結、查封期限；規定了證監會為防范市場風險、維護市場秩序采取監管措施的制度；增加了行政和解制度、證券市場誠信檔案制度；完善了證券市場禁入制度，規定被市場禁入的主體，在一定期限內不得從事證券交易等。

（十）擴大證券法的適用范圍。將存托憑證明確規定為法定證券；將資產支持證券和資產管理產品寫入證券法，授權國務院按照證券法的原則規定資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法。同時，考慮到證券領域跨境監管的現實需要，明確在我國境外的證券發行和交易活動，擾亂我國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照證券法追究法律責任等。

此外，此次證券法修訂還對上市公司收購制度、證券公司業務管理制度、證券登記結算制度、跨境監管協作制度等作了完善。